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　　中国证券监督不竭委员会公告

　　〔2025〕18号

　　现公布《上市公司处置准则》，自2026年1月1日起扩张。

　　中国证监会

　　2025年10月16日

　　附件1．上市公司处置准则（全文）

　　上市公司处置准则

　　第一章 总则

　　第一条 为范例上市公司运作，擢升上市公司处置水平，保护投资者正当权益，促进我国成本市集清爽健康发展，根据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东说念主民共和国证券法》及联系法律、行政律例等确定的基本原则，模仿境表里公司处置实践教训，制定本准则。

　　第二条 本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券往复所上市往复的股份有限公司。上市公司应当贯彻本准则所阐扬的精神，改善公司处置。上市公司规矩及与处置联系的文献，应当合适本准则的要求。饱读动上市公司根据自己特色，探索和丰富公司处置实践，擢升公司处置水平。

　　第三条 上市公司应当贯彻落实改进、息争、绿色、洞开、分享的发展理念，表现优秀企业家精神，积极履行社会职守，形成精采公司处置实践。

　　上市公司处置应当健全、有用、透明，强化里面和外部的监督制衡，保障激动的正当权利并确保其得到自制对待，尊厚利益联系者的基本权益，切实擢升企业合座价值。

　　第四条 上市公司激动、实践限制东说念主、董事、高级不竭东说念主员，应当依照法律、行政律例、部门规章、范例性文献（以下统称法律律例）和自律法令诈欺权利、履行义务，惊叹上市公司利益。董事、高级不竭东说念主员应当抓续学习，不竭提高履职能力，诚恳、戮力履职。

　　第五条 在上市公司中，根据《公司法》的规矩，设立中国共产党的组织，开展党的步履。上市公司应当为党组织的步履提供必要条件。

　　国有控股上市公司根据《公司法》和联系规矩，结合企业股权结构、筹划不竭等实践，把党建责任联系要求写入公司规矩。

　　第六条 中国证券监督不竭委员会（以下简称“中国证监会”）偏激派出机构照章对上市公司处置步履及联系主体的行动进行监督不竭，对公司处置存在首要问题的，督促其选定有用设施赐与改善。

　　证券往复所、中国上市公司协会以偏激他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规矩，制定联系自律法令，对上市公司加强自律不竭。

　　中国证监会偏激派出机构和联系自律组织，不错对上市公司处置情状进行评估，促进其不竭改善公司处置。

　　第二章 激动与激动会

　　第一节 激动权利

　　第七条 激动依照法律律例和公司规矩享有权利并承担义务。

　　上市公司规矩、激动会决议或者董事会决议等应当照章合规，不得劫夺或者收尾激动的法定权利。

　　第八条 在上市公司处置中，应当照章保障激动权利，注重保护中小激动正当权益。

　　第九条 上市公司应当建立与激动流畅有用的交流渠说念，保障激动对公司首要事项的知情、参与决策和监督等权利。

　　第十条 上市公司应当积极薪金激动，在公司规矩中明确利润分派主见尤其是现款分成政策，保抓现款分成政策的一致性、合感性和清爽性。饱读动上市公司在合适利润分派条件下增多现款分成频次。上市公司应当浮现现款分成政策制定及执行情况，具备条件而不进行现款分成的，应当充分浮现原因。

　　第十一条 激动有权依照法律、行政律例的规矩，通过民事诉讼或者其他法律技巧惊叹其正当权利。

　　第二节 激动会的范例

　　第十二条 上市公司应当在公司规矩中规矩激动会的召集、召开和表决等范例。

　　上市公司应当制定激动会议事法令，并排入公司规矩或行为规矩附件。

　　第十三条 激动会提案的内容应当合适法律律例和公司规矩的联系规矩，属于激动会权柄范围，有明确议题和具体决议事项。

　　第十四条 上市公司应当在公司规矩中规矩激动会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。激动会不得将法定由激动会诈欺的权柄授予董事会诈欺。

　　第十五条 激动会会议应当成立会场，以现场会议与集结投票相结合的方式召开。现场会议时期、地方的取舍应当便于激动参加。上市公司应当保证激动会会议正当、有用，为激动参加会议提供便利。激动会应当给予每个提案合理的计议时期。激动不错本东说念主投票或者照章交付他东说念主投票，两者具有同等法律着力。

　　第十六条 上市公司董事会、孤苦董事、抓有百分之一以上有表决权股份的激动或者依照法律、行政律例或者中国证监会规矩设立的投资者保护机构，不错向公司激动公开恳求交付其代为出席激动会并代为诈欺提案权、表决权等激动权利。除法律律例另有规矩外，上市公司及激动会召集东说念主不得对搜集东说念主成立条件。激动权利搜集应当选定无偿的方式进行，并向被搜集东说念主充分浮现激动作出授权交付所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式搜集激动权利。

　　第十七条 董事的选举，应当充分反应中小激动观念。激动会在董事选举中应当积极扩张积累投票制。单一激动偏激一致行动东说念主领有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司激动会选举两名以上非孤苦董事，或者上市公司激动会选举两名以上孤苦董事的，应当遴荐积累投票制。遴荐积累投票制的上市公司应当在公司规矩中规矩实施详情。饱读动上市公司通过差额选举方式实施积累投票制。

　　第三章 董事与董事会

　　第一节 董事的选任

　　第十八条 上市公司应当在公司规矩中规矩例范、透明的董事提名、选任范例，保障董事选任公开、自制、自制。

　　第十九条 上市公司应当在激动会召开前浮现董事候选东说念主的详确府上，便于激动对候选东说念主有充足的了解。董事候选东说念主应当在激动和会知公告前作出版面承诺，同意收受提名，承诺公开浮现的候选东说念主府上果然、准确、好意思满，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第二十条 有下列情形之一的，不得担任上市公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八条规矩的不得担任公司董事、高级不竭东说念主员的情形；

　　（二）被中国证监会选定不得担任上市公司董事、高级不竭东说念主员的证券市集禁入设施，期限尚未届满；（三）被证券往复所公开认定为不恰当担任上市公司董事、高级不竭东说念主员等，期限尚未届满；（四）法律律例规矩的其他情形。上市公司董事会提名委员会应当对董事候选东说念主是否合适任职履历进行审核。上市公司在浮现董事候选情面况时，应当同步浮现董事会提名委员会的审核观念。

　　第二十一条 上市公司应当和董事强项合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违犯法律律例和公司规矩的职守以及公司因故提前废除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

　　第二十二条 董事在职职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即住手履职，董事会瞻念察或者应当瞻念察该事实发生后应当立即按规矩废除其职务。

　　董事会提名委员会应当对董事的任职履历进行评估，发现不合适任职履历的，实时向董事会提议辞退的建议。第二节 董事的义务第二十三条 董事应当谨守法律律例及公司规矩联系规矩，诚恳、戮力履职，并履行其作出的承诺。

　　第二十四条 董事对公司负有诚恳义务，应当选定设施幸免自己利益与公司利益冲破，不得利用权柄牟取不正大利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违犯对公司诚恳义务的行动。

　　董事利用职务便利为我方或者他东说念主谋取属于公司的交易契机，自营或者为他东说念主筹划与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者激动会讲明，充分阐述原因、留意自己利益与公司利益冲破的设施、对上市公司的影响等，并赐与浮现。上市公司按照公司规矩规矩的范例审议。

　　第二十五条 董事对公司负有戮力义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到不竭者频繁应有的合理防备。董事应当保证有充足的时期和元气心灵履行其应尽的职责。

　　第二十六条 董事执行公司职务，给他东说念主变成毁伤的，公司应当承担补偿职守；董事存在故意或者首要罪责的，也应当承担补偿职守。

　　董事执行公司职务违犯法律律例或公司规矩的规矩，给公司变成损失的，应当承担补偿职守，公司董事会应当选定设施根究其法律职守。

　　第二十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发标明确观念。董事本东说念主如实不行出席的，不错书面交付其他董事按交付东说念主意愿代为投票，交付东说念主应当孤苦承担法律职守。孤苦董事不得交付非孤苦董事代为投票。

　　董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分汇集信息，严慎判断所议事项是否触及自己利益、是否属于董事会权柄范围、材料是否充足、表决范例是否正当等。

　　第二十八条 董事应当对董事会的决议承担职守。董事会的决议违犯法律律例或者公司规矩、激动会决议，以致上市公司遭遇严重损失的，参与决议的董事对公司负补偿职守。但经讲明在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错免除职守。

　　第二十九条 经激动会批准，上市公司不错在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的补偿职守投保职守保障。

　　第三十条 董事离职，应当完成各项责任吩咐手续。董事在职职期间因执行职务而原意担的职守，不因离职而免除或者间隔。董事离职前卫未履行完结的承诺，仍应当履行。上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完结的承诺，是否涉嫌积恶非法行动等进行审查。

　　第三节 董事会的组成和职责

　　第三十一条 董事会的东说念主数及东说念主员组成应当合适法律律例的要求，专科结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的学问、技能和陶冶。饱读动董事会成员的多元化。

　　第三十二条 董事会应当照章履行职责，确保上市公司谨守法律律例和公司规矩的规矩，自制对待通盘激动，加强与投资者的交流，并照拂其他利益联系者的正当权益。

　　第三十三条 上市公司应当保障董事会依照法律律例和公司规矩的规矩诈欺权柄，为董事经常履行职责提供必要的条件。

　　第三十四条 上市公司设董事会文书，负责公司激动会和董事会会议的筹备、文献看护以及公司激动府上的不竭，办理信息浮现事务、投资者关系责任等事宜。董事会文书行为上市公司高级不竭东说念主员，为履行职责有权参加联系会议，查阅联系文献，了解公司的财务和筹划等情况。董事会偏激他高级不竭东说念主员应当接济董事会文书的责任。任何机构及个东说念主不得打扰董事会文书的经常履职行动。

　　第四节 董事会议事法令

　　第三十五条 上市公司应当制定董事会议事法令，报激动会批准，并排入公司规矩或者行为规矩附件。

　　第三十六条 董事会应当按时召开会议，并根据需要实时召开临时会议。董事会会议议题应当事前拟定。

　　第三十七条 董事会会议应当严格依照规矩的范例进行。董事会应当按规矩的时期事前陈说通盘董事，并提供充足的府上。两名及以上孤苦董事合计府上不好意思满、论证不充分或者提供不足时的，不错联名书面向董事会提议展期召开会议或者展期审议该事项，董事会应当赐与选定，上市公司应当实时浮现联系情况。

　　第三十八条 董事会会议记录应当果然、准确、好意思满。出席会议的董事、董事会文书和记录东说念主应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

　　第三十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间诈欺董事会部分权柄的，上市公司应当在公司规矩中明确规矩授权的原则和具体内容。上市公司首要事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会诈欺的权柄授予董事长、总司理等诈欺。

　　第五节 孤苦董事第

　　四十条 上市公司应当依照联系规矩建立孤苦董事轨制。孤苦董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务。

　　第四十一条 孤苦董事的任职条件、选举更换范例等，应当合适联系规矩。孤苦董事不得与其所受聘上市公司偏激主要激动、实践限制东说念主存在径直或者盘曲强横关系，或者其他可能影响其进行孤苦客不雅判断的关系。

　　第四十二条 孤苦董事享有董事的一般权柄，同期依照法律律例和公司规矩针对子系事项享有十分权柄。孤苦董事应当孤苦履行职责，不受上市公司偏激主要激动、实践限制东说念主以偏激他与上市公司存在强横关系的组织或者个东说念主的影响。上市公司应当保障孤苦董事照章履职。

　　第四十三条 孤苦董事应当照章履行董事义务，充分了解公司筹划运作情况和董事会议题内容，在董事会中施展参与决策、监督制衡、专科扣问作用，惊叹上市公司和全体激动的利益，保护中小激动的正当权益。孤苦董事应当进取市公司年度激动会提交年度述职讲明，对其履行职责的情况进行阐述。上市公司激动间或者董事间发生冲破、对公司筹划不竭变成首要影响的，孤苦董事应当主动履行职责，惊叹上市公司合座利益。

　　第六节 董事会专门委员会

　　第四十四条 上市公司董事会应当设立审计委员会，并不错根据需要设立政策、提名、薪酬与观望等联系专门委员会。专门委员会依照公司规矩和董事会授权履行职责。专门委员会成员沿途由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级不竭东说念主员的董事。董事会成员中的职工代表不错成为审计委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与观望委员会中孤苦董事应当占多量并担任召集东说念主，审计委员会的召集东说念主应当为司帐专科东说念主士。国务院联系主管部门对专门委员会的召集东说念主另有规矩的，从其规矩。

　　第四十五条 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计责任，提议聘用或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估里面审计责任，负责里面审计与外部审计的息争；

　　（三）审核公司的财务信息偏激浮现；（四）监督及评估公司的里面限制；（五）诈欺《公司法》规矩的监事会的权柄；（六）负责法律律例、公司规矩和董事会授权的其他事项。

　　第四十六条 政策委员会的主要职责是对公司始终发展政策和首要投资决策进行接洽并提议建议。

　　第四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级不竭东说念主员的取舍范例和范例，充分洽商董事会的东说念主员组成、专科结构等成分。提名委员会对董事、高级不竭东说念主员东说念主选偏激任职履历进行彩选、审核，并就下列事项向董事会提议建议：（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级不竭东说念主员；（三）法律律例和公司规矩规矩的其他事项。董事会对提名委员会的建议未选定或者未皆备选定的，应当在董事会决议中记录提名委员会的观念及未选定的具体情理，并进行浮现。

　　第四十八条 薪酬与观望委员会负责制定董事、高级不竭东说念主员的观望范例并进行观望，制定、审查董事、高级不竭东说念主员的薪酬政策与决策，并就下列事项向董事会提议建议：

　　（一）董事、高级不竭东说念主员的薪酬；（二）制定或者变更股权激勉计算、职工抓股计算，激勉对象获授权益、诈欺权益条件成就；（三）董事、高级不竭东说念主员在拟分拆所属子公司安排抓股计算；

　　（四）法律律例和公司规矩规矩的其他事项。董事会对薪酬与观望委员会的建议未选定或者未皆备选定的，应当在董事会决议中记录薪酬与观望委员会的观念及未选定的具体情理，并进行浮现。

　　第四十九条 上市公司未在董事会中成立提名委员会、薪酬与观望委员会的，由孤苦董事专门会议履行本准则规矩的提名委员会、薪酬与观望委员会职责。

　　专门委员会不错聘用中介机构提供专科观念。专门委员会履行职责的联系用度由上市公司承担。

　　第四章 高级不竭东说念主员与公司激勉拘谨机制

　　第一节 高级不竭东说念主员

　　第五十条 高级不竭东说念主员的聘任，应当严格依照联系法律律例和公司规矩的规矩进行。上市公司控股激动、实践限制东说念主偏激关联方不得打扰高级不竭东说念主员的经常选聘范例，不得杰出激动会、董事会径直任免高级不竭东说念主员。饱读动上市公司选定公开、透明的方式，选聘高级不竭东说念主员。

　　第五十一条 存在第二十条第一款所列情形的，不得担任上市公司高级不竭东说念主员。

　　高级不竭东说念主员在职职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即住手履职并辞辞职务；高级不竭东说念主员未提议辞职的，董事会瞻念察或者应当瞻念察该事实发生后应当立即按规矩废除其职务。

　　董事会提名委员会应当对高级不竭东说念主员的任职履历进行评估，发现不合适任职履历的，实时向董事会提议解聘建议。

　　第五十二条 上市公司应当和高级不竭东说念主员强项聘任合同，明确两边的权利义务关系，高级不竭东说念主员违犯法律律例和公司规矩的职守，离职后的义务及追责追偿等内容。

　　第五十三条 上市公司应当在公司规矩或者公司其他轨制中明确高级不竭东说念主员的职责。高级不竭东说念主员应当谨守法律律例和公司规矩，诚恳、戮力地履行职责。

　　本准则第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十条的规矩，适用于上市公司高级不竭东说念主员。

　　第二节 绩效与履职评价

　　第五十四条 上市公司应当建立自制透明的董事、高级不竭东说念主员绩效与履职评价范例和范例。

　　第五十五条 董事和高级不竭东说念主员的绩效评价由董事会下设的薪酬与观望委员会负责组织，上市公司不错交付第三方开展绩效评价。

　　孤苦董事的履职评价选定自我评价、相互评价等方式进行。

　　第五十六条 董事会应当向激动会讲明董事履行职责的情况、绩效评价终结偏激薪酬情况，并由上市公司赐与浮现。

　　第三节 薪酬与激勉

　　第五十七条 上市公司应当建立薪酬不竭轨制，包括工资总和决定机制、董事和高级不竭东说念主员薪酬结构、绩效观望、薪酬披发、止付追索等内容。

　　上市公司董事和高级不竭东说念主员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中始终激勉收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总和的百分之五十。上市公司董事和高级不竭东说念主员薪酬应当与市集发展相适合，与公司筹划事迹、个东说念主事迹相匹配，与公司可抓续发展相息争。

　　第五十八条 上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗亭价值等成分合理确定董事、高级不竭东说念主员和泛泛职工的薪酬分派比例，推动薪酬分派向要津岗亭、坐褥一线和紧缺急需的高等次、高技能东说念主才歪斜，促进提高泛泛职工薪酬水平。

　　第五十九条 上市公司较上一司帐年度由盈利转为弃世或者弃世扩大，董事、高级不竭东说念主员平均绩效薪酬未相应着落的，应当浮现原因。

　　行业周期性特征彰着的上市公司不错实行董事、高级不竭东说念主员平均绩效薪酬与事迹周期挂钩，但应当阐述所属行业的周期性特征并明确事迹周期。事迹周期进步三年的，应当阐述确定依据。上市时弃世的研发型上市公司在完结盈利前对董事、高级不竭东说念主员，或者上市公司对属于“高精尖缺”科技领军东说念主才偏激他国表里顶尖稀缺本事东说念主才的董事和高级不竭东说念主员，不错实行非凡的薪酬决定机制，不与公司筹划事迹挂钩。

　　第六十条 上市公司董事、高级不竭东说念主员薪酬决策由董事会薪酬与观望委员会制定，明确薪酬确定依据和具体组成。董事薪酬决策由激动会决定，并赐与浮现。在董事会或者薪酬与观望委员会对董事个东说念主进行评价或者计议其报酬时，该董事应当侧目。高级不竭东说念主员薪酬决策由董事会批准，向激动会阐述，并赐与充分浮现。

　　弃世上市公司应当在董事、高级不竭东说念主员薪酬审议各法子十分阐述董事、高级不竭东说念主员薪酬变化是否合适事迹联动要求。司帐师事务所在实施里面限制审计时应当重心照拂绩效考评限制的有用性以及薪酬披发是否合适里面限制要求。

　　第六十一条 上市公司董事、高级不竭东说念主员的绩效薪酬和中始终激勉收入果然定和支付应当以绩效评价为进军依据。

　　上市公司应当确定董事、高级不竭东说念主员一定比例的绩效薪酬在年度讲明浮现和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

　　第六十二条 饱读动上市公司结合行业特征、业务模式等成分建立董事、高级不竭东说念主员绩效薪酬递延支付机制，明如实施递延支付适用的具体情形、联系东说念主员、递延比例以及实施安排。

　　第六十三条 上市公司因财务作秀等错报对财务讲明进行追念重述时，应当实时对董事、高级不竭东说念主员绩效薪酬和中始终激勉收入赐与从头观望并相应追回逾额披发部分。上市公司董事、高级不竭东说念主员违犯义务给上市公司变成损失，或者对财务作秀、资金占用、非法担保等积恶非法行动负有罪责的，上市公司应当根据情节轻重减少、住手支付未支付的绩效薪酬和中始终激勉收入，并对子系行动发生期间仍是支付的绩效薪酬和中始终激勉收入进行全额或部分追回。

　　第六十四条 上市公司规矩或者联系合同中触及提前废除董事、高级不竭东说念主员任职的补偿内容应当合适自制原则，不得毁伤上市公司正当权益，不得进行利益运送。

　　第六十五条 上市公司不错依照联系法律律例和公司规矩，实施股权激勉和职工抓股等激勉机制。上市公司的激勉机制，应当故意于增强公司改进发展能力，促进上市公司可抓续发展，不得毁伤上市公司及激动的正当权益。

　　第五章 控股激动偏激关联方与上市公司

　　第一节 控股激动偏激关联方行动范例

　　第六十六条 控股激动对其所控股的上市公司应当照章诈欺激动权利，履行激动义务。控股激动、实践限制东说念主不得利用其限制权毁伤上市公司偏激他激动的正当权益，不得利用对上市公司的限制地位谋取罪犯利益。

　　上市公司的控股激动、实践限制东说念主领导董事、高级不竭东说念主员从事毁伤上市公司或者激动利益的行动的，与该董事、高级不竭东说念主员承担连带职守。

　　上市公司的控股激动、实践限制东说念主不担任公司董事但实践执行公司事务的，对公司负有诚恳、戮力义务。

　　第六十七条 控股激动提名上市公司董事候选东说念主的，应当谨守法律律例和公司规矩规矩的条件和范例。控股激动不得对激动会东说念主事选举终结和董事会东说念主事聘任决议成立批准范例。

　　第六十八条 上市公司的首要决接应当由激动会和董事会照章作出。控股激动、实践限制东说念主偏激关联方不得违犯法律律例和公司规矩打扰上市公司的经常决策范例，毁伤上市公司偏激他激动的正当权益。

　　第六十九条 控股激动、实践限制东说念主及上市公司联系各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据那时情况判断彰着不可能完结的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违犯承诺的职守，并切实履行承诺。

　　第七十条 上市公司限制权发生变更的，联系各方应当选定有用设施保抓上市公司在过渡期间内清爽筹划。出现首要问题的，上市公司应当向中国证监会偏激派出机构、证券往复所讲明。

　　第二节 上市公司的孤苦性

　　第七十一条 控股激动、实践限制东说念主与上市公司应当实行东说念主员、金钱、财务分开，机构、业务孤苦，各自孤苦核算、孤苦承担职守和风险。

　　第七十二条 上市公司东说念主员应当孤苦于控股激动。上市公司的高级不竭东说念主员在控股激动不得担任除董事、监事除外的其他行政职务。控股激动高级不竭东说念主员兼任上市公司董事的，应当保证有充足的时期和元气心灵承担上市公司的责任。控股激动、实践限制东说念主同期担任上市公司董事长和总司理的，上市公司应当合理确定董事会和总司理的权柄，阐述该项安排的合感性以及保抓上市公司孤苦性的设施。

　　第七十三条 控股激动参预上市公司的金钱应当孤苦好意思满、权属明晰。

　　控股激动、实践限制东说念主偏激关联方不得占用、摆布上市公司金钱。

　　第七十四条 上市公司应当依照法律律例和公司规矩建立健全财务、司帐不竭轨制，坚抓孤苦核算。控股激动、实践限制东说念主偏激关联方应当尊重上市公司财务的孤苦性，不得打扰上市公司的财务、司帐步履。

　　第七十五条 上市公司的董事会偏激他里面机构应当孤苦运作。控股激动、实践限制东说念主偏激里面机构与上市公司偏激里面机构之间莫得高下级关系。

　　控股激动、实践限制东说念主偏激关联方不得违犯法律律例、公司规矩和规矩范例插手上市公司的具体运作，不得影响其筹划不竭的孤苦性。

　　第七十六条 上市公司业务应当孤苦于控股激动、实践限制东说念主。

　　控股激动、实践限制东说念主偏激限制的其他单元从事与上市公司相通或者邻近业务的，应当实时浮现联系业务情况、对上市公司的影响、留意利益冲破的举措等，但不得从事可能对上市公司产生首要不利影响的相通或者邻近业务。

　　第三节 关联往复

　　第七十七条 上市公司关联往复应当依照联系规矩严格履行决策范例和信息浮现义务。

　　第七十八条 上市公司应当与关联方就关联往复强项书面条约。条约的强项应当谨守对等、自发、等价、有偿的原则，条约内容应当明确、具体、可执行。第七十九条 上市公司应当选定有用设施留意关联方以把持采购或者销售渠说念等方式打扰公司的筹划，毁伤公司利益。关联往复应当具有交易实践，价钱应当公允，原则上不偏离市集孤苦第三方的价钱或者收费范例等。董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联往复，重心审议关联往复的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联往复侧目表决轨制。

　　第八十条 上市公司偏激关联方不得利用关联往复运送利益或者改动利润，不得以任何方式瞒哄关联关系。

　　第六章 机构投资者偏激他联系机构

　　第八十一条 饱读动社会保障基金、企业年金、保障资金、公募基金的不竭机构和国度金融监督不竭机构照章监管的其他投资主体等机构投资者，通过照章诈欺表决权、质询权、建议权等联系激动权利，合理参与公司处置。

　　第八十二条 机构投资者依照法律律例和公司规矩，通过参与首要事项决策，推选董事东说念主选，监督董事履职情况等阶梯，在上市公司处置中施展积极作用。

　　第八十三条 饱读动机构投资者公开其参与上市公司处置的商酌与原则、表决权诈欺的策略、激动权利诈欺的情况及恶果。第八十四条 证券公司、讼师事务所、司帐师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务顾问人、法律、审计等专科作事时，应当积极照拂上市公司处置情状，促进形成精采公司处置实践。

　　上市公司应当审慎取舍为其提供作事的中介机构，注重了解中介机构老诚守信、戮力尽职情状。

　　第八十五条 中小投资者保护机构应当在上市公司处置中施展积极作用，通过抓股行权等方式多渠说念保护中小投资者正当权益。

　　第七章 利益联系者、环境保护与社会职守

　　第八十六条 上市公司应当尊重银行偏激他债权东说念主、职工、客户、供应商、社区等利益联系者的正当权利，与利益联系者进行有用的交流与协作，共同推动公司抓续健康发展。

　　第八十七条 上市公司应当为惊叹利益联系者的权益提供必要的条件，当其正当权益受到侵害时，利益联系者应当有契机和阶梯照章获取施济。

　　第八十八条 上市公司应当加强职工权益保护，接济职工代表大会、工会组织照章诈欺权柄。董事会和不竭层应当建立与员

　　工多元化的交流交流渠说念，听取职工对公司筹划、财务情状以及触及职工利益的首要事项的观念。

　　第八十九条 上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展政策和公司处置经过，主动参与生态漂后确立，在浑浊防治、从简集约、绿色低碳等方面施展示范引颈作用。

　　第九十条 上市公司在保抓公司抓续发展、擢升筹划事迹、保障激动利益的同期，应当在社区福利、救灾助困、公益行状、乡村振兴等方面，积极履行社会职守。

　　第八章 信息浮现与透明度

　　第九十一条 上市公司应当建立并执行信息浮现事务不竭轨制。上市公司偏激他信息浮现义务东说念主应当严格依照法律律例、自律法令和公司规矩的规矩，果然、准确、好意思满、实时、自制地浮现信息，不得有无理记录、误导性述说、首要遗漏或者其他不正大浮现。信息浮现事项触及国度深邃、交易深邃的，依照联系规矩办理。

　　第九十二条 董事、高级不竭东说念主员应当保证上市公司浮现信息的果然、准确、好意思满、实时、自制。上市公司应当制定例范董事、高级不竭东说念主员对外发布信息的行动范例，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

　　第九十三条 抓股达到规矩比例的激动、实践限制东说念主以及收购东说念主、往复对方等信息浮现义务东说念主应当依照联系规矩进行信息浮现，并配合上市公司的信息浮现责任，实时陈说上市公司限制权变更、权益变动、与其他单元和个东说念主的关联关系偏激变化等首要事项，回应上市公司的问询，保证所提供的信息果然、准确、好意思满。

　　第九十四条 信息浮现义务东说念主自发浮现联系信息应当谨守自制原则，保抓信息浮现的抓续性和一致性，不得进行取舍性浮现，不得与照章浮现的信息相冲破，不得误导投资者，不得利用自发性信息浮现从事市集摆布、内幕往复或者其他积恶非法行动，不得违犯公序良俗、毁伤社会群众利益。自发浮现具有一定瞻望性质信息的，应当明确瞻望的依据，并领导可能出现的不确定性和风险。

　　第九十五条 信息浮现义务东说念主浮现的信息，应当简明明晰、便于清爽。上市公司应当保证使用者简略通过经济、浅薄的方式获取信息。

　　第九十六条 董事长对上市公司信息浮现事务不竭承担首要职守。

　　董事会文书负责组织和息争公司信息浮现事务，办理上市公司信息对外公布等联系事宜。

　　第九十七条 上市公司应当建立里面限制及风险不竭轨制，并设立里面审计机构负责对公司的进军营开动为、下属公司管控、财务信息浮现和法律律例谨守执行情况进行检讨和监督。上市公司依照联系规矩按时浮现里面限制轨制确立及实施情况，以及司帐师事务所对上市公司里面限制有用性的审计观念。

　　第九十八条 上市公司按照证券往复所的规矩发布可抓续发展讲明。

　　第九十九条 上市公司应当依照联系规矩浮现公司处置联系信息，按时辰析公司处置情状，制定改进公司处置的计算和设施并厚爱落实。

　　第九章 附则

　　第一百条 中国证监会偏激他部门照章对子系上市公司处置安排有十分规矩的，应当谨守其规矩。试点红筹企业在境内刊行股票或者存托根据并上市的，除适用境外注册地法律律例的事项外，公司处置参照本准则执行。

　　第一百零一条 本准则自 2026 年1 月1 日起扩张。

　　附件2．《上市公司处置准则》矫正阐述（全文）

　　《上市公司处置准则》矫正阐述为贯彻落实《国务院对于加强监管留意风险推动成本市集高质料发展的些许观念》《中共中央办公厅国务院办公厅对于完善中国特色当代企业轨制的观念》，进一步范例上市公司董事、高级不竭东说念主员和控股激动、实践限制东说念主行动，推动擢升上市公司处置水平，中国证监会对《上市公司处置准则》（以下简称《处置准则》）进行矫正。现阐述如下：

　　一、矫正布景

　　现行《处置准则》在回来境表里上市公司处置联系教训基础上，围绕激动与激动会、董事与董事会、高级不竭东说念主员与公司激勉拘谨机制、控股激动偏激关联方、利益联系者以及信息浮现等，对上市公司处置架构及联系各方的行动进行了范例，在推动健全当代企业轨制、擢升上市公司范例运作水对等方面施展了进军作用。跟着市集的不竭发展，公司处置实践日益丰富，处置制过活渐完善。《公司法》《对于完善中国特色当代企业轨制的观念》等对进一步完善公司处置提议新要求。为督促公司筹划不竭层诚恳、戮力地履行职责，留意控股激动、实践限制东说念主糜费限制地位毁伤公司及激动利益，有必要进一步强化董事、高级不竭东说念主员及控股激动、实践限制东说念主等“要津少数”的职守，形成愈加有用的激勉拘谨机制。

　　二、主要矫正内容

　　（一）完善董事、高级不竭东说念主员任职、履职和离职不竭轨制。一是明确董事、高级不竭东说念主员的任职履历以及董事会提名委员会的审核职守，留意不适格主体任职。二是细化董事、高级不竭东说念主员的诚恳戮力义务。强化董事、高级不竭东说念主员从事同行竞争、利用公司交易契机等行动的浮现要求，要求董事作出决策前充分汇集信息、严慎判断。三是强化对董事、高管离职的不竭，要求上市公司在聘任董事、高级不竭东说念主员时对离职后的追责追偿作念出安排，在董事、高级不竭东说念主员离职时对其未尽义务作念好审查。（二）健全上市公司激勉拘谨机制。一是要求上市公司建立薪酬不竭轨制，合理确定董事、高级不竭东说念主员的薪酬结构和水平。二是规矩董事、高级不竭东说念主员薪酬与公司筹划事迹、个东说念主事迹相匹配，激勉董事、高级不竭东说念主员积极为公司创造价值。三是完善董事、高级不竭东说念主员薪酬止付追索等支付机制，饱读动建立递延支付机制。（三）范例控股激动、实践限制东说念主行动。一是严格收尾可能对上市公司产生首要不利影响的同行竞争，强化对非首要不利影响同行竞争的浮现要求，增强透明度。二是进一步完善董事会对关联往复的识别、审议要求。（四）作念好与现行法令的衔接。根据《证券法》完善公开搜集激动权利的规矩；根据《上市公司孤苦董事不竭主见》，完善董事会提名委员会、薪酬与观望委员会职责等规矩；根据《上市公司信息浮现不竭主见》，完善自发性信息浮现、发布可抓续发展讲明等规矩。

　　三、公开征求观念情况

　　2025 年 7 月 25 日至 8 月24 日，《处置准则》向社会公开征求观念，共收到观念建议195 条。总体看，社会各方对《处置准则》矫正暗示招供，合计故意于促进上市公司擢升处置水平。对于各方提议的观念，中国证监会作念了厚爱接洽，其中部分观念已体当今其他监管法令中，不在《处置准则》中肖似规矩，主要观念及选定情况如下：一是对于董事职守保障的范围。专门见提议，《处置准则》对于职守保障范围的规矩收尾了职守保障作用的实践施展。经接洽，《公司法》修改新增公司为董事投保职守保障的规矩，《保障法》及保障业务监管法令等也对职守保障的范围有明确要求，因此，选定联系建议，修改联系条目，与《公司法》保抓一致。

　　二是对于积累投票制。专门见提议，建议明确选举两名以上董事时适用积累投票制。经接洽，积累投票制的中枢是允许激动将领有的表决权勾通使用，在选举别称董事时并无实践真义，因此，选定了联系观念。三是对于薪酬与激勉的规矩。专门见提议，对董事、高级不竭东说念主员的薪酬要求不应适用于孤苦董事和不在上市公司领薪的董事。经接洽，根据《上市公司孤苦董事不竭主见》，孤苦董事领取的是津贴，与薪酬有所不同，不适用《处置准则》对于薪酬的规矩；不在上市公司领薪的董事也无需适用联系规矩。联系观念已选定。此外，针对薪酬与激勉的个别条目，也专门见提议若何清爽的问题，经接洽，作念了进一步细化修改。

　　四是对于可抓续发展的规矩。专门见建议增多“双碳商酌”、“减排低碳”、“低碳转型”等联系内容，经接洽，已根据国度对于生态环境保护的联系要求，对《处置准则》的联系条目作念了修改。还专门见提议，建议在董事会中设可抓续发展专门委员会，洽商到上市公司领域、行业、发展阶段不同，未提议明确要求，上市公司不错结合自己情况自行设立。

　　此外，还专门见提议，在董事会多元化方面规矩具体要求、饱读动高级不竭东说念主员多元化、提高董事会中孤苦董事的占比等。对此，公司不错结合自己情况作念互异化探索，饱读动上市公司积极实践。

　　四、对于实施日历

　　洽商到《处置准则》本次矫正部分触及对公司里面轨制的调养，同期，对于落实新《公司法》调养里面监督机构也设了过渡期安排，为了给上市公司留有准备时期，《处置准则》定于 2026 年 1 月 1 日起端庄扩张。

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